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自2020年底退市新规实施，市场退市生态持续改善，“空壳公司”“僵尸企业”不断出清，多渠道、常态化退市机制正在加速形成。

今年是退市新规实施的第二年，也是改革效果集中显现的一年。而从上市公司2021年度业绩预告情况来看，部分公司已触及或可能触及“收入+净利润”、净资产等退市指标，财务类退市仍然是当前退市风险处置“密集区”。

精准识别规避行为，严厉打击“壳公司”，实现“退得下”与“退得稳”，不能仅靠监管机构的监管问询，也更需要资本市场“看门人”审计机构们切实发挥应有的责任义务。相关业绩预告披露后，部分公司“绞尽脑汁”使出的“左右腾挪”术开始显现。面对花样不断翻新的保壳手段，审计机构和执业的注册会计师们是否扛得住压力，交出一份恰当的审计意见，无疑将成为检验今年审计工作质量的试金石。

债务重组渐成“保壳”利器

近年，壳资源价值逐步下降，“保壳”手段和路径也在不断被封堵，但部分公司也“进化”出了新“财技”，其中债务重组就俨然成了一项“保壳”利器。经不完全统计，深沪两市20余家公司在2021年第四季度发布债务重组公告，这些公司中相当一部分在前三季度净资产或净利润为负，可能触及退市指标情况，其动机昭然若揭。

从操作实施上来看，债务重组总体可以分为直接债务豁免和以债抵债两类，其目的都在于确认债务重组收益，增加净资产的“成色”。

如*ST猛狮披露于2021年12月31日收到涉及12家债权人合计34.04亿元的债务豁免通知，*ST科迪12月31日披露以债抵债的方式等额抵偿科迪集团资金占用款9.2亿元，*ST星星12月21日披露债权人汇盛投资及萍乡范钛客豁免公司债务25.42亿元，类似的还有*ST金洲被豁免14.11亿元债务等。债务豁免、以债抵债作为一项常见的债务重组方式，关键是否是“真豁免”“真抵债”。所谓的“单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务”的约定与正常商业逻辑似乎有所相悖，看似天上掉馅饼的好事，背后可能没有那么单纯。

如*ST猛狮债务豁免公告并未披露豁免协议签订的时间、具体内容等，深交所连发五封关注函追问其协议真实性、债权人的真实身份、债权债务金额的准确性、是否存在“抽屉协议”、相关方是否履行了相关审议程序等。截至目前，*ST猛狮尚未完整回复函件，并称仍未获取债权人的完整资料。公司2021年前三季度净利润为-9.34亿元，净资产为-26.45亿元，通过债务重组美化财务指标的目的明显。假如*ST猛狮等公司在2021年度确认了债务重组损益或所有者权益，审计机构是否严格按照执业标准对债务豁免进行审计，是否敢于对违规会计处理亮剑，还有待观察。

“增收不增利”的生意经

退市新规引入营业收入与净利润的组合指标，并不代表上市公司盈利水平不重要，而是为了与注册制理念相匹配，给短期内因行业低迷、自身经营困难的公司提供一定“复苏”或“转型”机会，主要目的旨在引导公司更加注重持续经营能力。从今年的“保壳”新现象来看，部分公司“保壳”方向从盈余管理转向了营收管理，一味做大收入规模而忽视盈利性，突击创收的合理性及真实性更值得怀疑。

如*ST绿景2021年前三季度累计实现收入1.09亿元，较上年同期增长797.03%，但利润同比下降28.54%。关于公司营业收入与净利润变动相背离的原因，公司在回复交易所关注函时称，第三季度虽然子公司深圳弘益新增机电安装工程业务收入7,382.65万元，但因毛利率较低不能覆盖公司的期间费用，故收入大幅增长的情况下净利润仍然为负。

经21世纪报道记者查询公开信息，*ST绿景以前年度主业为房地产，2021年3月22日以38万元现金方式向彭苏洪收购深圳弘益100%股权，蹊跷的是2020年9月才成立的深圳弘益自2021年下半年已与多个客户签订总额约1.8亿元的机电安装合同。更为奇怪的是，机电安装业务才开展不到半年时间，公司于2022年1月22日披露解除与中建五局三公司深圳公司2021年10月签订的机电安装合同，上述合同的原定工期为2021年9月1日至2021年12月31日，但至今仍未开工。短期内突击增加的营业收入，其真实性如何，是否符合收入确认条件，要打个大大的问号。

退市新规明确规定，与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入应当在计算相应指标时予以扣除。2022年1月29日，*ST绿景披露2021年度预计亏损0.17亿元至0.21亿元，扣除后的营业收入为1.4亿元至1.65亿元。*ST绿景新增的工程安装合同业务能否说明其已经形成“稳定业务模式”，还需要年审机构切实负起执业责任，结合公司的发展战略、管理层意图、业务模式、供应商或客户的稳定性等方面，加强实质判断，勤勉履责尽责。

改聘新所去“非标”

当前，“非标意见”是部分*ST公司避之不及的退市高压线。实践中，也有部分高风险公司通过改聘新任年审会计机构，企图在审计意见上“蒙混过关”。

2021年12月25日，*ST跨境披露了和信会计师事务所出具的上年“非标意见”消除的专项说明审核报告，并对2020年度财务报表进行了会计差错更正。公告显示，子公司环球易购2020年及以前年度共虚增存货44.24亿元，分别占总资产、净资产的67%、400%，且存货、其他应收款、资产减值准备、销售费用等会计科目在2020年及以前年度均存在会计差错。查阅公司过往审计报告，除因子公司环球易购的审计程序受限导致2020年年报被出具无法表示意见外，公司财务报表连续多年均被中喜会计师事务所出具无保留意见。

这不得不让人质疑公司以前年度会计师事务所是否真正做到了勤勉尽责，为何未能及时发现公司连续多年会计差错情况？此外，公司此次披露的会计差错事项到底是否完整，是否满足“非标意见”消除的条件，这些疑问都需要公司新任年审会计师事务所予以一一查证核实，其审计意见对于公司最终是否退市至关重要。

会计师事务所作为资本市场重要的“看门人”，其守法意识、执业能力及勤勉尽责程度对提高财务信息披露质量、防范欺诈造假、保护投资者合法权益、促进资本市场高质量发展具有重要影响。上市公司有自由选择更换年审会计师的权利，但新聘会计师如果草率对待甚至被金钱收买，则是对市场“看门人”身份的亵渎。

去年以来，中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，最高院发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，进一步完善了资本市场违法行为立体化追责体系，大幅提高了违法违规成本，对上市公司主体违法违规行为从严从快从重查处的同时，也在强化监管中介机构的违法违规行为。数据显示，2019年以来，证监会查处中介机构违法案件约80起，涉及24家会计师事务所。其中，2021年证监会依法立案调查中介机构违法案件39起，同比增长一倍以上。

如前所述，今年将是退市新规改革成效集中显现的一年。1月底业绩预告披露截止，部分公司风险逐步暴露，交易所对涉嫌保壳公司火速出击。据初步统计，深交所对*ST赫美等持续经营能力存在不确定性的公司、ST天山等收入扣除存疑的公司已累计发出关注函58份。对*ST巴士更是在其年报披露后次一交易日便发出了年报审查问询函，其中涉及年底突击交易、收入跨期确认、规避退市等11大方面问题。

在全面注册制改革背景下，共建共享共促一个有进有出、优胜劣汰的良性市场机制中，没有一个环节是一座孤岛。面对上市公司日趋复杂的业务及新的“保壳”对策，审计机构们更应当坚守执业初心与职业道德底线、应当经得起市场的考验和时间的检验、应当回答好市场公众和监管部门每一道问询，给投资者一个真实的上市公司，成为维护资本市场良性循环的优秀“看门人”。可以预见，上市公司通过突击交易、突击创收、消除“非标意见”等构建的规避退市“障眼法”，也只不过是“自作聪明”的把戏，怕是很难逃过社会公众和监管部门的“火眼金睛”，也终将被愈发成熟的市场所抛弃。